明朝末年，宦官专权，苛税与暴政致使百姓民不聊生。自幼在少林寺长大的师兄弟张君宝与董天宝，虽同出一门却性格迥异：前者善良忠厚，后者狡猾阴险。因争夺进入达摩院修行的资格，二人与师伯发生激烈争执，最终双双被逐出少林大门。
离开寺庙后，两人因志向不同而分道扬镳。董天宝贪图荣华富贵，选择投身军营追求权势；张君宝则坚守本心，与一群仁人志士结伴，行劫富济贫之义举。命运的转折点在董天宝为求高官向大宦官刘瑾出卖大批旧友时到来，此举导致一时间血流成河，无数义士惨遭屠戮。
目睹挚友背叛与生灵涂炭，张君宝决心替死去的义士报仇，更要为天下百姓除害。在侠女秋雪的鼎力相助下，他潜心钻研师傅遗留的气功心法，终于悟出一套以柔克刚的武林奇功“太极拳”。随着勤加练习，张君宝蓄势待发，准备迎接与昔日师兄那场不可避免的血战，用太极之道终结这段恩怨。
